ماهیت و شکل ترکیب تجاری مالی و مالیاتی

تغییر مالکیت

ماهیت و شکل ترکیب تجاری مالی و مالیاتی 

هدف 3:

تشریح ماهیت و شکل ترکیب تجاری: برخی از استراتژی‌های رشد از طریق معاملات و فعالیت‌هایی انجام می‌شود که از نوع ترکیب تجاری است. برای مثال، تملک یک شرکت توسط شرکت دیگری در حوزه تر کیب تجاری قرار می‌گیرد. در این کتاب تمرکز مباحث بر ترکیب تجاری است. طبق استاندارد حسابداری شماره 19 «ترکیب تجاری، تجمیع واحدها یا فعالیت‌های تجاری جداگانه در قالب یک شخصیت اقتصادی است که بر اثر کسب کنترل خالص دارایی‌ها و عملیات واحد دیگر پدید می‌آید.

در این تعریف کنترل اصطلاح کلیدی و تعیین کننده ماهیت ترکیب تجاری است. کنترل یک شرکت یا فعالیت تجاری ممکن است از طریق تحصیل خالص دارایی‌ها یا سهام و سهام‌الشرکه آن کسب شود. در نمودار شماره 1 مشخص شده است که در انواع ترکیب‌های تجاری چه اقلامی ممکن است تحصیل شود و چه اقلامی ممکن است به عنوان مابه‌ازا واگذار گردد.

در تحصیل خالص دارایی‌های واحد تحصیل‌شونده، دارایی‌ها از شرکت موردنظر خریداری می‌شود و بدهی‌های آن هم منتقل می‌گردد. تحصیل خالص دارایی‌ها، در صورتی ترکیب تجاری محسوب می‌شود که آن مجموعه تشکیل دهنده فعالیت تجاری باشد. طبق استاندارد حسابداری شماره 19، فعالیت تجاری مجموعه‌ای یکپارچه از فعالیت‌ها و دارایی‌هایی است که برای دستیابی به اهداف زیر اداره می‌شوند:

الف- کسب بازدهی برای سرمایه‌گذاران، یا

ب- کسب منافع اقتصادی از طریق کاهش هزینه‌ها یا سایر راه‌ها به صورت مستقیم و به تناسب برای شرکای آن.

شکل‌های قانونی خرید خالص دارایی‌ها می‌تواند متفاوت باشد. ترکیب تجاری از طریق خرید خالص دارایی‌ها در ادبیات حسابداری آمریکا دو شکل رایج دارد که یکی ادغام قانونی[1] و دیگری تلفیق قانونی[2] است. در ادغام قانونی یکی از شخصیت‌های قانونی باقی می‌ماند و شخصیت قانونی شرکت یا شرکت‌های دیگری که جزء ادغام هستند از بین می‌رود. در یک حالت ساده اگر دو شرکت الف و ب بخواهند با هم ادغام شوند یکی از این دو شرکت از نظر قانونی از بین می‌رود و دیگری باقی می‌ماند. مثالی در این مورد در پیوست فصل ارائه شده است. نمودار شماره 2 نشان‌دهنده روابط بین شرکت‌ها در ادغام قانونی است:

در تلفیق قانونی دو یا چند شخصیت قانونی (شرکت) مستقل در قالب یک شخصیت قانونی (شرکت) جدید ترکیب می‌شوند. در این وضعیت، شرکت‌های قبلی منحل و دارایی‌های آنها به شرکت جدید منتقل می‌گردد. در نمودار شماره 3 این نوع ترکیب تجاری تشریح شده است:

علاوه بر این دو شکل (ادغام و تلفیق)، ممکن است که یک فعالیت تجای به طور مستقیم از یک شرکت دایر خریداری شود. روابط بین شرکت‌ها در این نوع ترکیب تجاری در نمودار شمراه 4 نشان داده شده است:

در قوانین داخلی این موضوعات ناشناخته است و تنها در ماده 111 قانون مالیات‌های مستقیم عبارت ادغام و ترکیب به کار رفته است. قسمت اول متن این ماده به این شرح است: «شرکت‌هایی که با تأسیس شرکت جید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می‌شوند …»

«تأسیس شرکت جدید» با «تلفیق قانونی» و «حفظ شخصیت حقوقی» با «ادغام قانونی» در آمریکا قابل مقایسه است. نکته مهم این است که تلفیق قانونی و روش تلقیق دو موضوع کاملاً متفاوت هستند. روش تلفیق، روش حسابداری ترکیب‌های تجاری است که از طریق تحصیل سهام به وجود می‌آید اما تلفیق قانونی یک روش انجام ترکیب تجاری است.

در تحصیل سهام یا سهام‌الشرکه که رایج‌ترین شکل ترکیب تجاری است، کسب کنترل از طریق تحصیل سهام صورت می‌گیرد. به دست آوردن کنترل از طریق تحصیل سهام می‌تواند منجر به ایجاد رابطه اصلی و فرعی شود. شرکت اصلی، شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت فرعی است. شرکت فرعی، شرکتی است که تحت کنترل شرکت دیگری (شرکت اصلی) استو

منظور از کنترل، توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد یا فعالیت تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از آن است. در رابطه اصلی و فرعی، شرکت اصلی و شرکت فرعی به صورت شخصیت‌های قانونی مجزا فعالیت می‌کنند اما برای مقاصد گزارشگری مالی به دلیل وجود کنترل، به عنوان یک شخصیت اقتصادی واحد محسوب می‌شوند و صورتهای مالی آنها با یکدیگر تلفیق می‌شود و یک صورت مالی واحد با عنوان صورتهای مالی تلفیقی برای شخصیت اقتصادی یا گروه تهیه می‌شود. منظور از گروه همان مجموعه شرکت اصلی و شرکت‌های فرعی آن است. برخی از مزایای کسب کنترل از طریق تحصیل سهام شامل موارد زیر است (Fischer et al. 2009, P.6).

  1. هزینه آن کمتر است چون تنها باید سهام و نه مجموعه کل دارایی‌ها تحصیل شود.

  2. روش ساده‌تری است چون مذاکره با مدیریت شرکت سرمایه‌پذیر الزامی نیست.

  3. به دلیل حفظ شخصیت‌های حقوقی، تعهدات هر شرکت محدود به دارایی‌های آن است.

  4. به دلیل حفظ شخصیت‌های سهام دامنه نظارت‌های خاص دولتی بر یکی از شرکت‌ها حاکم باشد، پس از تحصیل سهام دامنه نظارت‌های دولت محدود به همان واحد، باقی می‌ماند.

  5. در تحصیل سهام نیز ممکن است سهام یک شرکت خریداری و پس از آن، شرکت منحل گردد (ادغام یا تلفیق). در این حالت ماهیت این نوع ترکیب از نظر مسائل حسابداری همانند خرید خالص دارایی‌هاست.

در آمریکا اصطلاحات دیگری نیز در حوزه تحصیل سهام مطرح است. تحصیل دوستانه و تحصیل خصمانه از جله این موارد است. چنانچه شرکت هدف (شرکتی که قرار است تحصیل شود) با تحصیل سهام خود توسط شرکت دیگری موافق باشد آن را تحصیل دوستانه گویند. در تحصیل خصمانه، شرکت تحصیل‌کننده موافقیت مدیریت شرکت تحصیل‌شونده را جلب نمی‌کند و از طریق پخش آگهی خرید و پیشنهاد قیمت جذاب برای سهامداران، سهام شرکت موردنظر را از سهامداران آن خریداری می‌کند

[1] – Statutory Merger

[2] – Statutory Consolidation

منابع و مأخذ

فارسی

حجتی اشرفی غلامرضا (1390)، مجموعه کامل قوانین و مقررات محشای مالی، محاسباتی، کتابخانه گنج دانش.

کمیته تدوین استانداردهای حسابداری (1386)، استانداردهای حسابداری، سازمان حسابرسی.

مهربانی حسین (1390)، مجموعه سوالات آزمون‌های ورودی عضویت در جامعه حسابداران رسمی ایران (همراه با پاسخ‌های تشریحی)، نشر کیومرث.

مدرس احمد (1390)، مجموعه سوالهای کارشناسی ارشد دانشگاه‌های سراسری حسابداری، نشر پردازشگران

لاتین:

– Alfredson K., Leo Picker R., Pacter P., and J. Radford (2005). Applying International Accounting Standards. Wiley Publishing.

– Association of Chartered Certified Accountants (2008). Paper P3 (Using analysis),

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 7thEd.

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 8thEd.

– Beams F. A., Anthony J.H., Bettinghaus B., and K. Smith (2003). Advanced Accounting, Prentice Hall Business Publishing, 8 th Ed.

– Bline D.M. Fischer M., and T.D. Skekel (2004). Advanced Accounting, wiley Publishing.

– Financial Accounting Standards Board (1959). Accounting Research Bulletin (ARB) No., 51. “Consolidated Financial Statements”.

– Fischer P. M., Cheng R. H., and J. T.William (2009). Advanced Accounting, South-Western College Publishing, 10th Ed.

– Hoyle J.B., Schaefer T., and T. Doupnik (2009). Advanced Accounting, Mcgraw Hill Publishing, 9thEd.

– Jeter D.C., and P.K.Chaney (2011). Advanced Accounting wiley Publishing, 4 Ed.

– Larsen E.J. (2003) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 9th Ed.

– Larsen E.J. (2005) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 10th Ed.

– Whittington O.R., and P.R. Delaney (2012), Wiley CPA Exam Review, Financial Accounting and Reporting, Wiley Publishing.

 

دیدگاهتان را بنویسید

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد. فیلدهای مورد نیاز با * مشخص شده است

نوشتن دیدگاه

عضویت در خبر نامه

مشاور مالیاتی معتبر را بشناسید آرمان پرداز خبره
حسابداری
مشاور مالیاتی معتبر را بشناسید

در این نوشته برای شما توضیح می دهیم که چگونه یک مشاور مالیاتی معتبر را بشناسید و به او اعتماد کنیم. در پایان اعتماد شما را به آرمان پرداز خبره جلب می کنیم. مشاور مالیاتی معتبر

ادامه مطلب »
اهمیت مشاور مالیاتی آرمان پرداز خبره
حسابداری
اهمیت مشاور مالیاتی

اهمیت مشاور مالیاتی در این نوشته میخواهیم به اختصار در خصوص اهمیت مشاور مالیاتی به قلم کارشناس آرمان پرداز خبره بپردازیم. کسب و کار و اهمیت مشاور مالیاتی در آن اهمیت مشاوره در زمینه مالیات کسب

ادامه مطلب »
همه چیز درباره مشاور مالیاتی آرمان پرداز خبره
حسابداری
همه چیز درباره مشاور مالیاتی

همه چیز درباره مشاور مالیاتی در این مقاله می‌خواهیم به تمام ابعاد و همه چیز درباره مشاور مالیاتی و یا وکیل مالیاتی پرداخته و با وظایف وی آشنا شویم. با آرمان پرداز خبره همراه باشید. تماس

ادامه مطلب »
انتخاب کارشناس حسابداری و مشاور مالیاتی متناسب با ابعاد شرکت توسط آرمان پرداز خبره
مالیات حقوق
مشاور مالیاتی متناسب با ابعاد شرکت

در این نوشته می خواهیم در مورد نکاتی در خصوص انتخاب مشاور مالیاتی متناسب با ابعاد شرکت و نحوه انتخاب کارشناس حسابداری بپردازیم. تا پایان با ما همراه باشید و جهت هرگونه نیاز به مشاور مالیاتی

ادامه مطلب »
شرح وظایف و اختیارات مشاور مالیاتی
حسابداری
شرح وظایف و اختیارات مشاور مالیاتی

در این نوشته میخواهیم به شرح وظایف و اختیارات مشاور مالیاتی در سازمان امور مالیاتی بپردازیم. جهت هرگونه سوال در خصوص مشاور مالیاتی با ما در ارتباط باشید. مشاور مالیاتی کیست؟ مشاور مالیاتی کسی است که

ادامه مطلب »
انواع هزینه ها در حسابداری و مالی توسط مشاور مالیاتی
حسابداری
انواع هزینه ها در حسابداری

در این نوشته میخواهیم در خصوص انواع هزینه ها در حسابداری و مالی ، بهبود هزینه ها توسط مشاور مالیاتی و همچنین در خصوص انواع هزینه بپردازیم انواع هزینه ها در حسابداری یکی از مهم‌ترین مفاهیم

ادامه مطلب »
مدارک مثبته
دسته‌بندی نشده
مدارک مثبته

در این نوشته به مفهوم مدارک مثبته و یا اسناد مثبته و نقش آن در حسابداری و چگونگی رسیدگی به آن توسط مشاور مالیاتی می پردازیم. مدارک مثبته یا اسناد مثبته مدارک مثبته اسناد نشان‌دهنده وقوع

ادامه مطلب »
مشاور مالیاتی کیست ؟
حسابداری
مشاور مالیاتی کیست ؟

مشاور مالیاتی کیست؟ در این مطلب درباره مشاور مالیاتی کیست و خصوصیات یک وکیل مالیاتی خبره ، هم چنین میزان آشنایی او با قوانین مالیاتی و امور مالیاتی کشور به صورت مفصل صحبت می کنیم. با

ادامه مطلب »
اهمیت مشاوره مالیاتی
حسابداری
اهمیت مشاوره مالیاتی

اهمیت مشاوره مالیاتی تمامی مشاغل نیازمند دانش مشاور مالیاتی و وکیل مالیاتی و اهمیت مشاوره مالیاتی برای روبه رو شدن با قانون مالیات سازمان امور مالیاتی هستند. با ما باشید زیرا در این نوشته به این

ادامه مطلب »
مفاصا حساب مالیاتی
حسابداری مالی
مفاصا حساب و نحوه دریافت مفاصا حساب

درخواست گواهی مفاصا اولین کاری است که مودی و یا مشاور مالیاتی و وکیل مالیاتی وی ملزم است برای دریافت گواهی مفاصا حساب مالیاتی انجام دهد. براساس ماده ۲۳۵ قانون مالیات های مستقیم، اداره امور مالیاتی

ادامه مطلب »
مشاور مالی را چگونه انتخاب کنیم
حسابداری
مشاور مالیاتی چه کاری انجام می دهد

اشخاص حسابرس و مشاور مالیاتی در هدایت مالیات دهندگان برای رعایت قوانین، در تمام امور مالی، حسابداری و پرداخت مالیات نقش مهمی دارد. بسته به وضعیت مالیات دهنده، خدماتی که یک مشاور مالیاتی ارائه می‌دهد، متفاوت

ادامه مطلب »
مالیات بر ارزش افزوده
حسابداری
مالیات املاک و مستغلات

مالیات املاک و مستغلات ، نوعی از مالیات می باشد، که از درآمدهای به دست آمده از ملک محسوب می شود. املاک و مستغلات شامل سه نوع مالیات می شوند: مالیات بر درآمد اجاره از املاک

ادامه مطلب »
تکنولوژی نرم افزار
حسابرسی
موضوعی برای بحث در زمینه حسابرسی

    موضوعی برای بحث در زمینه حسابرسی     جمع داراییهای شرکتی ۲۰۰ میلیارد ریال است. حسابرس معتقد است تحریف داراییها بالای ۲۰ درصد، منجر به اظهار نظر مردود می‌شود (برای پرهیز از تردیدهای احتمالی در

ادامه مطلب »
بیمه‌ای به کارفرمایان
حسابداری
مدیریت سود چیست؟

مدیریت سود چیست؟   در کسب و کار برای حفظ عملیات، ارائه خدمات بهتر، و ارائه محصولات جدید، آن نیاز به سود می باشد. در هر کسب و کار، سود همیشه با زیان های خاص همراه است. مهم

ادامه مطلب »

مقاله های مرتبط

اهمیت مشاور مالیاتی آرمان پرداز خبره

اهمیت مشاور مالیاتی

اهمیت مشاور مالیاتی در این نوشته میخواهیم به اختصار در خصوص اهمیت مشاور مالیاتی به قلم کارشناس آرمان پرداز خبره بپردازیم. کسب و کار و

ادامه مطلب »
درخواست خود را بنویسید ...
ما را در نقشه بیابید ...